建炎四年秋。
金兀术南渡长江，搜山检海，又被韩世忠岳飞赶回江北以后，金太宗完颜晟发现以现有兵力，很难一口吞掉宋国。于是他调整攻宋方略，决意先夺取陕西，再顺势图谋攻入巴蜀。
他任命右副元帅完颜宗辅为主帅，完颜撒里喝为副帅，完颜宗弼（金兀术）、完颜娄室分别为左右路主将。完颜彀英（完颜银术可儿子），完颜亨（金兀术儿子）跟随。
金军集结六七万大军调转兵锋，杀向陕西。
金兀术方才侥幸从黄天荡死港脱身，便接到西调的军令，领两万精锐步骑联军赶赴关中；老将完颜娄室身染疾病，依旧自山西绥德统领三万步骑向西驰援；完颜撒里喝率领万余人赶来参战。三路金军约定屯兵富平近旁的下邽，与宋军大营相隔八十里。
南宋方面，川陕宣抚处置使张浚调集熙河、秦凤、泾原、环庆、永兴五路大军。对外号称四十万，实际兵力为骑兵六万，步卒十二万，交由都统制刘锡统一节制，进兵富平。张浚的盘算十分清晰：趁金军主力尚未稳固西北，一战收复整个陕西故土。
可五路大军各有体系，上下隔阂，虽名义上归刘锡调度，各路经略使依旧各行其是，号令难以贯通。
宋军安营于富平之后，吴玠第一时间察觉营盘选址暗藏死局。他面见刘锡，直言利害：“兵以利动，今地势不利。我军营地平铺旷野，背靠石川河，前方便是大片泥泞芦苇沼泽。倘若金军骑兵自平地冲杀过来，我军无险要屏障可以依托。应当抢占高处丘陵，据险而立，令敌人难以进攻。”
刘锡把吴玠的谏言转报远在邠州坐镇督战的张浚。张浚答复十分干脆：“你不见营前这片芦苇泽吗？我军兵多敌寡，前方苇沼泥泞，骑兵施展不开，何必迁移营寨。”吴玠的忠告就此被搁置。
没过几日，金兀术两万骑兵率先抵达战场，于东面八十里外蒲城扎下营寨。前线宋军诸将见金军只到一路，纷纷提议：趁完颜娄室援军未至，连夜突袭金兀术，打他一个措手不及。
这条作战建议递上去，张浚并未采纳。他做出一桩令全军将领瞠目结舌的举动——写信送给金兀术，定下日期，公开约战。
金兀术接到张浚的战书后，召开会议讨论。
“依我之见……这次宋军人更多，还是你们看着商量吧！”蒲卢浑想说打就打谁怕谁，但猛地想起来金山寺被围殴，差点害金兀术被宋军擒获，便不敢瞎怂恿了。
韩常看了眼蒲卢浑，又看向金兀术：“大帅，这明显就是张浚的激将之法。他知道您生性孤傲，容易冲动，便想趁着我方现在兵少人寡，以多欺少。千万不要上当。不予理会即可。”
“还是韩将军顾虑深远，我同意韩将军所言。”赤盏晖说道。
无论是提前发觉岳飞的威胁，还是金山寺提示风险，都证明韩常的老谋深算。
金人众将，皆对他心服口服。
于是张浚的战书无人理睬回复。
后面张浚战书一封接着一封送入金营，金军却一概置之不答。彼时娄室主力尚远在绥德，金兀术需要时间等候援兵。他看透张浚心思：对方自持兵力雄厚，企图用约战书信逼迫金军仓促决战。金兀术应对简单，既不回复，也不出兵，刻意装出畏惧避战的姿态。
数日之后，完颜娄室的三万骑兵和完颜撒里喝的万人步骑终于赶至战场，恰好又遇上张浚送来的又一封约战书信。金兀术将书信递给娄室和撒里喝，三人一番商议，这才写下回信，应允会战日期。信中言辞刻意示弱，句句暗示己方不敢与宋军争锋。待到约定交战之日，金军依旧闭门不出，只遣使者传话，自言畏惧宋军，不敢接战。
几番示弱之下，张浚志骄意满，对着帐下诸将说出流传后世的断言：“吾破虏必矣。”
娄室并未安坐大营，亲自带领数十骑登高望远，细细端详宋军阵营。视察完毕，他对身旁的撒里喝给出一针见血的评判：“人虽多，营壁不固，千疮万孔，极易破耳。依附军营的百姓，如今虽是宋人的根基，大战一开，反倒会成为我大金的助力。”
“哼哼！张浚夸夸其谈，志大才疏。宋国文臣里，属他蹿的最高。结果你看看你布置的阵型，明明北面西面就有山可依。他非要扎营在山下平原。自以为东面这片芦苇荡就能阻我兵马。可笑至极！他没听说过，沼泽再泥泞，也可以铺垫的？这号称四十万联军，我看就要葬送在他手里。”
完颜撒里喝分析道。他是完颜阿骨打的族弟，从1114年完颜阿骨打起兵，参加了众多历史有名的战役。至今16年，功勋卓着，眼力老辣。
完颜娄室深以为然。
天色已晚，他们回营再做打算。
完颜彀英是完颜银术可的儿子，他和金兀术儿子完颜亨在一起聊天。
“挞懒额其克，宋军号称四十万，探子说，只是也有小二十万。咱们就五六万，能行吗？”完颜亨问道。
他叫完颜彀英：挞懒额其克。是因为完颜彀英的女真名也是挞懒。和现在坐镇东部的完颜挞懒同名。额其克也是女真语中“叔叔”的意思。
虽然完颜亨跟随金兀术已有近一年，但大多数时候他都是在中军观摩学习。这时第一次正式参战，此时他刚十五岁。兴奋之余，也难免有点紧张。
“小子。你的阿骨打玛法，当年仅仅带了2500人誓师反辽。在宁江州他一箭射死耶律谢十，上万辽军溃散。
1114年，他仅带领3700名甲士在出河店大败10万辽军。
1115年，又在护步达岗率领2万人，击败辽天祚帝亲率的20万大军。
其他的达鲁古城，黄龙府等等都不用说了。我们女真不满万，满万不可战，那可不是吹出来的！”完颜彀英一脸骄傲地说道。
“玛法和额其克们真厉害！”完颜亨打记事起就崇拜他们。
“你阿玛也是勇冠三军的人，汉人的俗话讲：虎父无犬子。好好努力，不要丢金兀术的脸。”完颜彀英拍了拍完颜亨肩膀，接着道：“不过该认怂的时候就认怂。打的赢必须拿下，打不赢扭头就跑。赢了，活下来，比脸面重要的多。”
“好，我记住了！谢挞懒额其克指教。”完颜亨道。
斗转星移，天亮了。
五路宋军营垒各自分立，防御工事潦草简陋，营寨外围散落无数给宋军转运粮草的百姓村寨，完全没有防御纵深。金军紧锣密鼓筹备决战。
决战当日，宋军率先派出千人发起试探进攻。这一支人马尚未冲到金军营前，便被严阵以待的金军尽数歼灭。张浚情急之下，搬出已故大将曲端的旗帜竖立阵前，史称“诈立曲端旗以惧虏”，想要借曲端威名震慑金人。娄室遥遥望了一眼，冷冷一语：“彼绐我也——这是在欺骗我们。”
正午，金军总攻打响。
娄室挑选三千精骑，每名士兵背上柴草沙袋，在泥泞芦苇沼泽之中垫出一条通路，穿过苇泽，直扑宋军外围百姓小寨。遵照娄室的将令，金军并不多做屠戮，全力驱赶寨中百姓，把惊慌失措的乡民往宋军营垒方向驱赶。
无数百姓哭喊奔逃，如同潮水一般冲撞涌入宋军大营。顷刻间宋军营内大乱，士兵进退失据，想出营的被人流堵回，想守寨的被难民冲散。
趁着宋军阵脚动荡，金军发动第二轮总攻。金兀术和完颜撒里喝率领两万多骑兵为左翼，完颜娄室三万步骑联军为右翼，两翼齐出，对宋军展开钳形合围。
乱局之中，泾原路经略使刘锜最先稳住部伍，率军迎上金兀术左翼。
刘锜面对气势汹汹的金兀术、完颜撒里喝左路金军。他亲自站在最前面一排盾牌阵后，全身披甲，左手持盾，右手持戈。
金军来到百步之内，他振臂一呼：“杀金贼！”
随即身先士卒，杀伤迎面而来的金军步骑。
自清晨鏖战至午后，两军死死纠缠，斩获相当，胜负难分。金将赤盏晖的骑兵深陷泥淖，折损惨重；就连金兀术和完颜撒里喝本人也一度身陷重围，险些难以脱身。
大将韩常更惨，他被流矢射中一只眼睛，痛苦中，沉闷地哀嚎一声。随即拔出箭矢，以土塞目。怒吼一声，挥舞手中铁槊，连续挑落、捅刺数名宋军。心中之气，才稍稍宽解！
金兀术和刘锜数万人打成一团。
突然一队千人左右宋军骑兵，朝金兀术猛冲而来。他们得到刘锜死令：一举擒斩金兀术，尽快打崩金军左路。
虽然金兀术身边护卫上千人，但都在和刘锜军捉对厮杀。宋军骑兵在金兀术外围打开一个口子，眼看就要杀到金兀术跟前。
不远处的儿子完颜亨，立马大喊一声：掩护吾父金兀术！
他手下数百亲兵卫队，闻声暴走。一路猛冲，拦腰冲击这队宋军骑兵。
这对千人宋军骑兵一下子被冲乱。
完颜亨手持朱漆金线的华贵马槊，冲进宋军骑兵队里左冲右突，他的百锻铠甲在阳光中发出耀眼的光芒。
宋军骑兵头领见擒杀不了金兀术，抓这个金军贵族小将，也是大功一件。（他不知道他是金兀术儿子，只看他华贵的马槊铠甲，猜测是金军贵族。）
他大喊一声，带数十名亲兵冲向完颜亨。
已经暂时脱险，眼见儿子有难，金兀术右手拿着令旗朝宋军骑兵头领一指，大喊道：“全体弓手，射杀他！”
金兀术身边射手得到命令的，纷纷朝宋军骑兵头领射去。
宋军骑兵头领和他那几十人队友，没到完颜亨跟前，就被射中不少。
宋军头领也中了两箭，好在有锁子甲，皮甲，铠甲多重防护，只是皮肉伤。他眼看冲到完颜亨跟前了，费这么大劲，怎么也得拿下这金军小子才行。
可完颜亨也是这么想的：他年方十五，入军营不满一年，未曾建功立业。加上他遗传金兀术的悍勇傲气。
所以他不退不躲，挺起马槊，迎着宋军骑兵头领而来。
两人交错而过，电光火石间，胜负已分。
宋军骑兵头领的长枪捅到了完颜亨腹部。
金兀术见此，心骤然一紧。在完颜撒里喝身边护卫的完颜彀英看到这一幕，也吓得一身冷汗。
可完颜亨也捅到了对方大腿。
区别是，捅到完颜亨腹部的长枪，被光滑坚韧的铠甲滑开了。
而完颜亨结结实实地在对方大腿上开了个血淋淋的大口子。
宋军头领受了伤，身边的队友死伤殆尽，他也被擒获。
金兀术才松下心来，笑起来。
话说刚才，眼见金兀术左翼苦战吃紧，娄室却没有分兵前去救援。
若是领兵驰援金兀术，大军就要穿行在赵哲、孙渥的阵地与芦苇荡之间。西面赵哲、孙渥倘若同时出兵截杀，东侧又是沼泽泥潭，援军自身反倒会陷入绝境。
娄室冷眼扫视宋军阵列，发觉距离自己最近的赵哲环庆军，虽有五万兵马，却大多是新近征召的士卒，士气低落，军纪松散。瞬息之间，娄室下定决心，扬鞭直指赵哲大营，厉声下令：“击此处！”
他亲自统领右翼铁骑，猛扑环庆军。赵哲这一路本就是五路宋军当中最弱一环，一经冲击便迅速溃散。主将赵哲擅自脱离战阵，麾下将校望见漫天烟尘，当即四散奔逃。
这便是整场战役最致命的时刻。只要其余四路任意一军分兵援救环庆，战局尚有反转之机。可史料的记载残酷冰冷：“敌更薄环庆军，他路军无与援者。”
刘锜正被金兀术死死纠缠，无力抽兵；吴玠、孙渥各自固守本阵，谁都不愿轻易调动自家兵马。名义上的全军统帅刘锡身处中军，号令完全失灵，调不动任何一支部队。
赵哲见无友军来救，自知无力抵挡，干脆率领部众向后撤退。一军溃败，引发连锁雪崩效应，宋军五路大军全线崩盘。
正和金兀术杀的难解难分的刘锜，反复派人向中军刘锡、后军吴玠等人求援。没想到援军没来，等来的却是各路宋军溃逃！
“哎，人心如此，焉能不败！”刘锜仰天长叹道。
他为了避免自己的将士付出更多无所谓的牺牲，只得下令全军撤退。
金军趁势挥师掩杀，宋军大败残退，撤向和尚原、方山原等蜀口险隘，陕西大部分土地就此落入金军之手。
战后金兀术急令军医好生救治韩常，治好有重奖。赤盏晖，蒲卢浑等人都来看望韩常。
战后另一边，张浚于邠州召集众将议事。他立于大堂之上，诸将立于阶下，厉声发问：“败坏国家大事，何人该承担罪责？”
众将纷纷回禀，是环庆军率先溃逃。张浚当即下令，将赵哲推出问斩。赵哲心中不服，高声申辩自己曾经立下复辟之功。张浚亲校上前，以木杖殴打赵哲的嘴巴。
赵哲喷了一口血，喊冤道：我环庆儿郎死伤甚重，无人来救，为之奈何？
但张浚不听他解释。
最终将他斩杀于堠下。这一番处置，引得在场军士人人心中寒心丧气。
富平战场之上，金兀术望着漫山遍野向南溃逃的宋军，久久默然不语。娄室缓步走到他身侧，神色平静，只吐出两个字：“收兵。”
完颜宗弼没有应声。他心中清楚，这一场胜仗赢得如此蹊跷——宋军不是被金军硬生生击溃，是自己分崩离析。十八万五路大军，竟做不到相互协同。纵然刘锜奋勇死战，终究也只是孤军奋战。
张浚退守秦州，向朝廷上书自请治罪。宋高宗降下亲笔诏书安抚慰勉，没有过重责罚。可陕西五路尽数沦陷，巴蜀为之震动。后世谈及南宋初年惨败，必称富平之役。
更令人意想不到和寒心的是：从始到终拼死奋战的刘锜，也因战败被贬秩（降低官阶），改任知绵州兼沿边安抚。
荒诞可见一斑！
富平一战之后，金军几乎占有全陕，南宋川陕防线被迫收缩退守蜀门。大乱败局之中，却有两个人收拢四散的溃兵，固守和尚原、仙人关，死死守住入蜀的大门，便是吴玠与其弟吴璘。
而这一战之中大放异彩的刘锜，九年之后将在顺昌城下，再度给予金兀术一场刻骨铭心的挫败。